Вопрос: Каков порядок проведения (организации) сделки по продаже акций закрытого акционерного общества? По каким причинам такая сделка может быть оспорена? Могут ли акционеры закрытого акционерного общества легально «препятствовать» вхождению в состав акционеров нового акционера, состав менее 50 чел.?
Ответ: В соответствии с частью 11 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Наиболее частыми нарушениями преимущественного права покупки являются:
- не уведомление других акционеров о планируемой сделке;
- заключение сделки с третьим лицом при наличии согласия акционера на покупку.
Таким образом, схема продажи акций с точки зрения закона довольна проста- необходимо уведомить общество и его акционеров и по истечении двух месяцев оформить сделку.
Так как речь идет о закрытом обществе, у акционеров есть приоритетное право покупки акций, как следствие вход нового участника возможен только когда все акционеры отказались от преимущественного права выкупа акций.
