Вопрос: В ООО несколько учредителей, один из них продает долю. Необходимо ли делать протокол общего собрания о купле-продаже доли? Либо это является сделкой 2х физических лиц, достаточно уведомления общества, получения нотариального отказа от преимущественного права покупки, далее заверение нотариусом и подача документов в налоговую?
Ответ: По общему правилу, при отчуждении доли третьему лицу, участники общества имеют преимущественное право покупки доли или части доли, в связи с чем участник общества, отчуждающий долю, обязан направить всем участникам оферту (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). При этом, уставом может быть предусмотрено, что общество также может воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, если участники общества не использовали свое право.
Однако, помимо этого, согласно п. 10 ст. 21 Закона об ООО в уставе общества может быть предусмотрено положение, обязывающее участника общества при отчуждении доли третьему лицу получить на это согласие остальных участников и (или) ООО.
Таким образом, в случае наличия в уставе ООО обязанности по получению согласия участников и (или) ООО при отчуждении доли третьему лицу участник должен направить в общество уведомление об отчуждении доли, которое одновременно будет являться офертой.
Участник предложивший другим участникам выкупить его долю и получивший отказ, или в установленный срок не получивший ответа от общества, является добросовестно исполнившим свои обязательства перед обществом и его участниками. Законодательство не содержит в себе обязанности участника, решившего продать свою долю, созывать общее собрание и оформлять решение этого собрания протоколом.
Как верно было замечено, по истечение 30 дней, с момента получения обществом уведомления о продаже доли,участник вправе обратится к нотариусу для совершения сделки.
