тел: +7 (343) 228-00-30
КонсультантПлюс в Екатеринбурге и Свердловской области
Местное время 02:18
Консультант Плюс в Екатеринбурге и Свердловской области

Ситуация: Перераспределение долей

Вопрос: Из состава общества вышел участник и передал свою долю обществу в соответствии со ст. 26 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Доля вышедшего участника составляла 25% от общей доли. Участники общества приняли решение о перераспределении долей в следующем порядке: 12,5% переходит участнику общества, оставшиеся 12,5 переходят новому участнику общества. Необходимо ли нотариальное удостоверение этих сделок?

Ответ: Последние изменения, внесенные в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлены в том числе на усиление контроля за совершением сделок с долями ООО.

Законом оговорена обязательная нотариальная форма сделок, связанных с отчуждением долей в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Но в данном случае существуют ряд обходных путей, широко использующихся в правоприменительной практике.

Так, согласно ст. 8 Закона об ООО участники общества могут выйти из него путем отчуждения своей доли обществу.

Участник, выступающий в роли продавца, подает заявление в общество о выходе. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления. При этом необходимо правильно оформить прекращение отношений между бывшим участником общества и обществом, а именно выплатить первому действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно ст. 24 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом для того, чтобы передать долю общества его участнику необходимо внести изменения в учредительные документы, при этом нотариальное удостоверение такой сделки не требуется ( п. 11 ст. 21ФЗ-14).

Несколько иначе обстоит дело с продажей доли третьему лицу. В данном случае есть 2 варианта:

  1. В соответствии со ст. 17 и 19 ФЗ-14, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это прямо не запрещено уставом. Для реализации такой возможности лицо, выступающее в качестве покупателя доли, направляет в общество заявление о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал.
    На основании данного заявления общее собрание участников общества может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала, а также о принятии третьего лица в общество. Вслед за этим снова следует процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ.
    Таким образом, третье лицо становится участником общества и получает право на приобретение доли, находящейся у общества.
  2. Покупка доли третьим лицом в соответствии со ст. 21 ФЗ-14. В данном случае необходимо нотариальное заверение сделки.
КонсультантПлюс Сервис О компании
Консультант Плюс в Екатеринбурге и Свердловской области
Компания осуществляет деятельность в области информационных технологий
Включена в Реестр аккредитованных организаций, осуществляющих деятельность в области ИТ-технологий
Информация на сайте не является публичной офертой
Описание системы Обучение работе Контакты Политика конфиденциальности
Купить систему Консультации специалистов Вакансии
Соглашение об обработке
персональных данных
Отзывы клиентов Бюллетень пользователя Поиск по сайту