Вопрос: Какая существует ответственность за выплаты дивидендов участнику ООО, не полностью выплатившему свою долю?
Ответ: Согласно абз. 2 п. 1 ст. 29 Закона об ООО общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до полной оплаты всего уставного капитала общества. В противном случае принятое обществом решение является недействительным. Таким образом, до момента полной оплаты уставного капитала, общество не имеет права распределять чистую прибыль между участниками, так как это приведет к грубому нарушению положений Закона об ООО. А решение о распределении прибыли подобным образом является недействительным (ничтожным).
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, все мероприятия, связанные с движением денежных средств в указанных обстоятельствах, незаконны. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Таким образом, следует применить последствия недействительности сделки, т.е. участники обязаны вернуть незаконно полученные доходы.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абз. 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. В этом случае при переходе в полном объеме доли к обществу лицо теряет статус участника (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 N 11АП-146/2021 по делу N А65-33432/2019).
При этом в случае неоплаты в установленный законом или договором срок не имеет значения, когда в дальнейшем произошла оплата, доля назад возвращена быть не может, так как законом не предусмотрен возврат доли в случае несвоевременной ее оплаты. А участник, своевременно не оплативший долю в уставном капитале ООО, утрачивает право на оспаривание решений (протоколов) участников такого общества (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.05.2017 N Ф02-1631/2017 по делу N А78-5761/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 29.08.2017 N 302-ЭС17-12880 отказано в передаче дела N А78-5761/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
Не проданные в течение года доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. п. 4, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
